TR EN
ANASAYFA KURUMSAL HİZMETLERİMİZ PRATİK BİLGİLER DUYURULAR İLETİŞİM

HİZMETLERİMİZ

Vizyon Mali Müşavirlik olarak, kanunlar ve yükümlülükler çerçevesinde Türkiye’de geçerli mevzuatlara uygun olarak yerli ve yabancı müşterilerine; Vergi, SGK, Denetim, Finansal Danışmanlık, Danışmanlık, İç Kontrol Sistemi, KDV İade gibi ihtiyaç ve taleplerinize özel hizmet çözümlerimiz ile hizmet vermektedir.

Vergi

Sgk

Denetim

Finansal Danışmanlık

Danışmanlık

İç Kontrol Sistemi

KDV İade

İş Kuruluş

Vergi

Vizyon Mali Müşavirlik olarak, Kurucumuz ve deneyimli Müşteri Temsilcilerimizle 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, 193 Sayılı Gelir Vergisi Kanunu, 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 3065 Sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu çerçevesinde Türkiye de geçerli mevzuatlara uygun olarak yerli ve yabancı müşterilerine aşağıdaki hizmetleri vermektedir.

 Muhasebe Standartlarına uygun, ilgili mevzuat hükümleri gereğince resmi defterlerin tutulması.

 Türk Muhasebe Sistemi ve Vergi Usul Kanunu uyarınca zorunlu Muhasebe sisteminin kurulması (TFRS).

 Uluslararası Finansal Raporlama Standartları uyarınca zorunlu Muhasebe sisteminin kurulması (UFRS).

 Türk Muhasebe Sistemi ve Vergi Usul Kanunu uyarınca yasal kurumlara karşı denetim, temsil ve imza yükümlülüklerinin  yerine getirilmesi.

 Türk Muhasebe Sistemi ve Vergi Usul Kanunu uyarınca zorunlu aylık, üç aylık, yıllık beyannamelerin düzenlenmesi, kontrolü ve tahakkuku, (Muhtasar, Damga, BA-BS, Doğrudan Yabancı Sermaye Bildirim Formları, Geçici ve Kurumlar Beyanları vb.).

 Türk Muhasebe Sistemi ve Vergi Usul Kanunu uyarınca zorunlu yıllık kapanış kayıtlarının yapılması, Gelir tablosu-Bilanço  çıkarılması.

 Cari hesap mutabakatlarının aylık olarak yapılması.

 İnşaat Sürecindeki Muhasebe kayıtlarının yapılması ya da kontrolü.

 Bağımsız dış denetim firmalarınca yapılan denetimlerde; evrak bilgi ve belge sunulması,denetime refakat edilmesi.

 Vergi mevzuatı kapsamından şirketlerin yasal kayıtlarının uygunluk denetimlerinin yapılması.

 İç kontrol ve Maliyet kontrollerin yapılması.

 Bütçe hazırlanması.

 Mali ve yönetim raporlarının hazırlanması ( Müşteri formatında ya da tarafımızca tavsiye edilen formatta)

 3065 sayılı kanun çerçevesinde KDV iade İşlemleri.

 Muhasebe uygulamaları hakkında danışmanlık.

Sgk

Vizyon Mali Müşavirlik olarak, Kurucumuz ve deneyimli Müşteri Temsilcilerimizle 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve 4857 Sayılı iş Kanunu çerçevesinde Türkiye de geçerli mevzuatlara uygun olarak yerli ve yabancı müşterilerine aşağıdaki hizmetleri vermektedir.

 İşe Giriş ve Çıkış İşlemleri

 Puantaj İşlemleri

 Bordro Hesaplamaları

 Kıdem Tazminatı Hesaplama

 İhbar Süre Bildirimleri ve Hesaplaması

 Fesih Bildirimleri

 İbraname

 Yıllık İzin Hesaplama ve/veya Ödemeleri

 İstirahat Raporları ve ödenek durumu

 Sosyal Yardımlar (Yol Yardımı, Yemek Yardımı vb.)

 Ek Ödemeler (Harcırah, Prim vb)

 Ek Kesintiler (İcra Kesintisi, Avans Ödemesi vb.)

 SGK ve Vergi İstisnaları

 Ücret Pusulası

 Aylık SGK Bildirge ibrazı

 Eksik Gün Bildirimleri

 İŞKUR Bildirimleri

 Fazla Çalışma ve Fazla Sürelerle Çalışma

 Eksik Gün Bildirimleri

 Güncel SGK ve Vergi Değişikliklerinin bildirimleri ve uygulamaya alınması

 Personel Özlük Dosyalarının oluşturulması ve takip edilmesi

 İş Sözleşmeleri

 İş ve SGK Hukuk Danışmanlığı

 İşyeri Açılış, Kapanış, Adres Değişiklikleri

 Ortaklar Kurulu Kararları

Denetim

Global ekonomik koşullarda, gerek uluslararası gerekse ulusal iş dünyasının içinde bulunduğu ortam, şirketlerde süreklilik ve şeffaflık kavramlarını öne çıkarmaktadır. Şeffaflık ancak uluslararası standartlarda finansal raporlama ve bağımsız denetim ile sağlanabilir.

Vizyon Mali Müşavirlik olarak, Kurucumuz ve deneyimli Müşteri Temsilcilerimizle Uluslararası Muhasebe Standartları “IFRS” ile, “SPK” ve ulusal muhasebe ilke ve standartlarına göre; şirket, kurum, kuruluş ve fonların mali tablolarının incelenmesi, yeniden düzenlenmesi ve bağımsız denetim raporlarının hazırlanması konularında uzman bir kuruluştur. yerli ve yabancı müşterilerine aşağıdaki hizmetleri vermektedir.

 Halka Açık Şirketler

 Halka Açık Sayılan Şirketler

 Aracı Kurumlar

 Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları

 Risk Sermayesi Yatırım Ortaklıkları

 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları

 Finansal Kiralama Şirketleri

 Faktoring Şirketleri

 Yatırım Fonları

 Emeklilik Fonları

 Finansman Şirketleri

 EPDK Lisans Sahibi Tüzel Kişiler

 EPDK Sertifika Sahibi Gerçek ve Tüzel Kişliler

 EPDK Yetki Belgesi Sahibi Resmi ve Özel Şirketler

 Organize Sanayi Bölgeleri

 İşsizlik Sigortası Fonu

 UFRS ve SPK tarafından yayımlanan genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve değişik sektörlerdeki piyasa düzenleyici kurumlar tarafından yayımlanan ilkelere uyumlu mali tabloların hazırlanmasına yönelik teknik destek hizmetleri

 "Due Dilligence" Raporlarının hazırlanması

 Ham Petrol ve Petrol ürünleri İthali ve LPG ile ilgili olarak talep edilecek inceleme ve tespitler

 İsteğe Bağlı Özel Denetim Hizmetleri

 Konsolide Mali Tabloların Hazırlanması

 Finansal Analiz

 Kooperatifler

 Tarım ve Köy işleri Bakanlığınca Yaptırılacak Denetimler

Finansal Danışmanlık

Şirketlerin kurumsal finansmanla ilgili operasyonları ve bununla ilgili yapılandırma çalışmaları genellikle son derece kompleks ve ileri derecede uzmanlık bilgisini gerektirmektedir.

Diğer taraftan, rekabet koşullarının sertleştiği ve karmaşık bir yapıya dönüştüğü günümüzde etkin bir şirket yönetimi giderek daha fazla önem kazanmaya başlamıştır.

Vizyon Mali Müşavirlik kurumsal finansman ve yönetim danışmanlığı konusunda uzun yıllara dayanan deneyim ve birikime sahiptir.

Vizyon Mali Müşavirlik yönetim danışmanlığı ve kurumsal finansman kapsamında başlıca aşağıdaki alanlarda hizmet vermektedir

 Şirketlerin mali analizlerinin yapılıp yorumlanması

 Şirket Değerlemeleri

 Due Diligence

 Hisse Değerlemeleri

 Konsolide Mali Tabloların Hazırlanması

 Finansal Analiz

 Firmalar adına iflas erteleme ve konkordato süreçlerinin yönetilmesi.

 Sektör analizleri ve Firma Analizleri

 Firma Swot analizleri.

 Firma özelinde Mali ve operasyonel raporlama.

 Firma ile ilgili durum tespiti ve periyodik olarak izlenme.

Danışmanlık

Vizyon Mali Müşavirlik olarak, Kurucumuz ve deneyimli Müşteri Temsilcilerimizle İş dünyasına atılmak isteyenleri, İş dünyasında büyümeyi hedefleyen ve iş dünyasında karşılaştıkları sorunları İlgili kanun ve mevzuatlara uygun olarak çözümlere ihtiyaç duyan müşterilerimize; uygulanabilir çözümler konusunda aşağıda belirtilen danışmanlık hizmetlerini sunmaktayız.

 Şirket Devir, Birleşme ve Bölünme İşlemleri

 Yerli ve yabancı, Şahıs, Sermaye, Kooperatif, Dernek ve Vakıfların kuruluş işlemleri danışmanlığı

 Şirket Tasfiye İşlemleri

 Due Diligence

 Şirket Değerlemeleri

 Yeni Organizasyonlar Kurulması

 Firmaların yıllık genel kurullarının yapılması,

 Şirketlerin ana sözleşme tadilleri ve nevi değişikliklerinin yapılması,

 Muhasebe ve yönetim bilgi sistemlerinin kurulması ve geliştirilmesi.

 Mali güçlük içinde bulunan firmalara yönetim desteği sağlanması

 Muhasebe uygulamaları hakkında danışmanlık

 Kobi danışmanlığı

İç Kontrol ve Denetim Sistemi

Günümüz şirketlerinde genellikle iç kontrol sisteminin düzenli ve sistematik olarak gerçekleştirilmesi şirket yöneticilerinin sorumluluğu açısından en önemli unsurların başında gelmektedir. İç kontrolün düzenli takibi şirket yetkililerinin suistimale uğramamaları açısından şirketlere büyük ışık tutan yol haritasıdır. Bu aşamada şirket yetkililerinin kendilerine sorması gereken en önemli soru “şirketimizi iyi niyetten nasıl koruyabiliriz?” olacaktır. Suistimallerin araştırılması yakın gelecekte başka sorunların önlenmesinde en etkin kaynak; iç kontrol sisteminin yenilikçi sistemlerle kurulması ve yönetilmesidir. Suistimal vakalarının etkin önlemlerle alınması, tüm çalışanlara önemli mesajlar verilerek gelecekte olabilecek ihtimalleri önlemekte caydırıcı kaynakların başında gelmektedir. Vizyon Mali Müşavirlik ekibi olarak uzmanlaşmış ekibimizle şirket yöneticilerine kapsamlı inceleme, önleme ve şirketlerin büyümesi aşamasında hizmetlerimizi sunmaktayız.

İç Kontrol hizmetimizdeki süreç;

     Muhasebe kontrolü ile işletme varlıklarının korunması;

     Muhasebe kontrolü ile yanlışlıkların ve yolsuzlukların önlenmesi;

     Muhasebe kontrolü ile muhasebe bilgilerinin doğruluğunun ve güvenilirliğinin sağlanması;

     Muhasebe kontrolü ile muhasebe bilgilerinin zamanında hazırlanmasının sağlanması;

     Mevcut varlıkların belirli sorumluluk kayıtları ile karşılaştırılması, herhangi bir fark belirlendiğinde gerekli soruşturmaların 
       yapılması;

 

     Varlıkların ve belgelerin erişimi aşamasında yetkili personellerin sınıflandırılması;

     Muhasebe işlemlerinin Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerine uygun olarak şekilde kaydedilmesinin sağlanması;

KDV İade

Türkiye’de yapılan mal ve hizmetler 3065 Sayılı KDV Kanunu gereği Katma Değer Vergisine tabidir. Katma Değer Kanununa göre mal ihracatı, ihraç kayıtlı teslimler, hizmet ihracatı, yolcu beraberi kapsamındaki teslimler, deniz ve hava taşımacılığındaki teslimler, Yatırım Teşvik Belgesi sahibi mükelleflerinin teslimleri, kapsamındaki işlemler ve kanunda belirtilen diğer teslimler Türkiye’de ödenmiş olan KDV’den dolayı yapılan incelemeler sonrasında mükelleflere iade Vergi, SGK ve diğer kamu kurum borçlarından mahsup edilmek veya nakit alınmak suretiyle iade edilmektedir. Vizyon Mali Müşavirlik ekibi olarak şirketlerin finansmanı açısından önemlilik arz eden KDV İade sürecinde hizmetlerimizi sunmaktayız.

KDV İade Hizmet sürecimiz;

     Katma Değer Vergisi iade sürecinde vergi idaresinin öngördüğü ve mevzuatta yer alan düzenlemeler çerçevesinde mükellef 
       ve vergi dairesi arasındaki ilişkilerin düzenlenmesi.

     Nakden veya mahsuben iade işlemleri aşamasında raporlarının zamanında düzenlenmesi ve raporun sonuçlandırılması.

     KDV iade tutarlarının tespiti ile iadeye esas listelerden indirilecek KDV listesi, Yüklenilen KDV listesi, satış faturaları listesi, 
       gümrük beyanname listesi, hesaplama tablosunun sistem formatında hazırlanıp sisteme yüklenmesi.

     KDV İade sürecinde Risk analiz raporlarında tespit edilen eksikliklerin giderilmesi;

     Her iade türündeki KDV iadesindeki usul ve esaslarla, iadelerde dikkat edilecek hususlar ile özellikli durumlara ilişkin 
      eğitimlerin verilmesi.

 

İş Kuruluş

ŞİRKETLER TİCARET ODASI İŞLEMLERİ
Vizyon Müşavirlik şirketlerin faaliyet dönemlerinde karşı karşıya kaldıkları; Kuruluş, tasfiye, devir, bölünme, birleşme, konkordato, Merkezi Yurtdışı Türkiye Şubesi Kuruluş, Genel Kurul toplantısı, Yönetim Kurulu kararları, Kapasite Raporu vb. işlemleri deneyimli kadrosu ile gerçekleştirmektedir.

Ticari şirketler; şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olarak ikiye ayrılır. Sermaye şirket türleri Limited ya da Anonim olarak ikiye ayrılırken şahıs şirketleri bireysel olarak kurulan şirket türleridir.

ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ

GERÇEK KİŞİLER
Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten kimseye tacir denir (TTK m.12)
Gerçek kişi tacirin ticaret unvanı kısaltılmadan yazılan ad ve soyadından meydana gelir. Ad ve soyadına TTK.nın 46. maddesine uygun ekler yapılabilir. Unvanda; ortaklık bulunduğu izlenimini yaratacak çoğul ekler, başka kişilerin adları ve yabancı kelimeler kullanılmamalıdır.
İşletme sahibinin velayet veya vesayet altında bulunması veyahut kendisine bir yasal danışman atanmış olması gibi ehliyeti ilgilendiren hallerde bu durum ve veli, vasi veya yasal danışmanın kimler olduğu tescil edilir. Bu durumların sonradan meydana gelmesi halinde de aynı hüküm uygulanır.

Mersis’ten başvuru yapılarak talep nosu ile randevu.ito.org.tr adresinden randevu alınmalıdır. Randevu günü ve saatinde bölge temsilciliğinde hazır bulunulması gerekmektedir.

İşletme sahibi randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Taahhütname ve işletme ünvanı altında imza beyanı için işletme sahibinin imzası huzurda alınacaktır.
1-) Dilekçe
2-) Oda Kayıt Beyannamesi 
(Tacir tarafından imzalanmalı, tacirin fotoğrafı bulunmalıdır.)  Başka bir gerçek kişinin kullandığı ticaret unvanının aynısının seçilmesi mümkün değildir. Belirtilen NACE kodu Mersisten girilen ile aynı olmalıdır.
3-) Vergi levhası fotokopisi 
4-) Yabancı uyruklu ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti, ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi, vergi dairesinden alınmış vergi kimlik numarası.
5-) Gerçek kişi firmaların kuruluşlarında oda kayıtları için firma sermayesi en az 100 TL olarak belirtilmeli.


Ayrıca aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir;

1-) Ticaret Ünvanıyla ilgili hatırlatma
2-) Mersisten düzenlenmiş taahhütnamede sermaye belirtilmesi zorunlu değildir. Sermaye yazılmaması halinde bu belge ile tescil talepnamesi noter tasdik harçlarının aynı olacağı önemle hatırlatılır.
3-) 25.01.2013 tarih 544 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü talimatı gereğince Ticaret Sicili Müdürlüklerinde Şahıs Firmalarının tescili için vergi levhası bilgileri kontrol edildikten sonra tescil talepleri değerlendirmeye alınacaktır. Bu nedenle Şahıs Firmalarının tescil başvurularında vergi levhası fotokopisi talep edilecek ve yapılan elektronik ortam kontrolünden sonra vergi dairesine kayıtlı olduğu tespit edilen Şahıs Firmalarının tescil işlemi yapılacaktır.
4-) Gerçek kişi firmaların (Şahıs firmaları) kuaför, berber faaliyeti yanında manikür - pedikür salonu, cilt bakımı, saç tasarımı, kıraathane işletmeciliği şeklindeki faaliyet konuları, pazarcılık, bakkal vs. gibi konular esnaf faaliyeti olduğundan Ticaret Siciline tescil ve Ticaret Odasına kayıt yapılamamaktadır.
5-) Şahsi inşaat işlemi tescil edilmemektedir.

LİMİTED ŞİRKETLER

Limited Şirketler Türk Ticaret kanununa göre minimum 10.000 TL sermaye ve en az bir ortak ile en fazla 50 ortağa kadar kurulabilen şirket türleridir.
Limited şirketler ile bankacılık ve sigortacılık haricindeki yasalar çerçevesinde belirtilen her türlü ticari faaliyeti gerçekleştirebilirsiniz.
Limited Şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

10 Mart 2018 tarih 30356 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun gereği, Şirket kurucularının sözleşmelerinin noter tarafından onaylanması uygulaması kaldırılarak işlemlerin Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tek merkezden gerçekleştirilmesi kararı alındı. Ayrıca yapılan yeni düzenlemeyle Limited şirket kurarken bankadan hesap açma ve sermayenin en az %25’inin bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılarak, şirket kurulduktan sonra taahhüt edilen sermaye iki yıl içerisinde şirket hesabına yatırılmasına karar verildi.

Limited şirketlerinde; Genel kurul olması gerekmektedir. müdür atama, görevden alma, ortak çıkarmak, sözleşmede değişiklik gibi olağanüstü gibi kararları alabilen kuruldur. Şirket üzerinde pay sahibi olan kişiler, şirketin genel, mali ve idari durumunu bu genel kurul toplantılarında görüşmek üzere toplanırlar. Gerekli ve ihtiyaç duyulması halinde bu toplantıların yapılma süreleri kısaltılır.

Limited Şirketlerde; Şirketin idaresi ve temsil yetkisi, Genel Kurul tarafından göreve getirilen müdüre aittir. Müdürün görevini yerine getirememesi durumunda, ihraç ya da yönetim kurulu, yeni bir müdür ataması gerçekleştirebilir. Limited şirketlerde müdürün yetki süre sınırlaması yoktur.

Limited şirketlerde, vergilendirmeler sabit bir oran üzerinden yapılır. %22 sabit oran üzerinden bu ödemelerini gerçekleştirirler.

Kuruluş aşamasında, kurucu/temsilci/vekilin gerekli kuruluş evrakı ile randevu saatinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünce yetkilendirilmiş personele başvuru yapması yeterlidir.

Yetkilendirilmiş personel, başvuru evraklarını teslim alır, başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan belgeyi inceler ve başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden gerekli kontrollerde bulunur, - Doğrulama işlemlerinin ardından MERSİS üzerinden oluşturulan sözleşmenin dökümünü alarak kurucu/temsilci/vekile imzalatır ve söz konusu belgeyi mühürleyerek imzalar, - Tahakkuk ve tahsilat işlemini gerçekleştirir, - Tescil işlemi ve kuruluş defter tasdikleri arka planda yürütülmek suretiyle şirketin ticaret sicil kaydı gerçekleştirilerek, tasdikname ve kuruluş defterleri yetkilendirilmiş personel tarafından ilgiliye teslim edilir.

Limited Şirket Kuruluş İşlemi

Mersis’ten başvuru yapılarak talep nosu ile randevu.ito.org.tr adresinden randevu alınmalıdır. Randevu günü ve saatinde bölge temsilciğinde hazır bulunulması gerekmektedir.
1-) Dilekçe
Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
2-) Oda kayıt beyannamesi
Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır
3-) Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu
İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.
4-) Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi.
5-) Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.
6-) Ortaklar dışında müdür bulunması halinde, müdürler randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Şirket ünvanı altında imza beyanı huzurda düzenlenecektir.
7-) Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin belge.
Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
8-) Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir)  ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti
9-) Müdürün yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge

Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.

Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.

10-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payına ait kısmı oda veznesine ödeme esnasında alınmaktadır.
11-) Nakit taahhüt bulunması halinde sermaye maddesinde  “Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenecektir” ifadesi yer almalıdır.
12-) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
13-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
14-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
15-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
16-) Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi
17-) Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı kararının bir örneği
18-) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

Ayrıca, aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir 

Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma

Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL ve katları olması gerekmektedir.
Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.
Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.
TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

Tek Pay Sahipli Limited Şirketlerin Kuruluşu

Tek pay sahipli Limited Şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan Limited Şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

ANONİM ŞİRKETLER

Anonim Şirketler; Türk Ticaret Kanunu’na göre minimum 50.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. 
Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

Mersis’ten başvuru yapılarak talep nosu ile randevu.ito.org.tr adresinden randevu alınmalıdır. Randevu günü ve saatinde bölge temsilciğinde hazır bulunulması gerekmektedir.

1-) Dilekçe
Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya  onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi  açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
2-) Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)
3-) Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu
4-) Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri,vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
5-) Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.
6-) Ortaklar dışında yetkili bulunması halinde, yetkili randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Şirket ünvanı altında imza beyanı huzurda düzenlenecektir.
7-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.
8-) Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan  tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) Tek başına dekont kabul edilmemektedir.
9-) Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
10-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı
11-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı
12-) Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
13-) Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı

14-) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
15-) Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir) ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti 
16-) Yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya  Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) 
Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.
17-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
18-) Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış  noter onaylı YETKİ BELGESİ ibraz edilmeli
19-) Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı kararının bir örneği

Ayrıca;

Aşağıdaki Hususlara Dikkat Edilmeli Belirtilen Durumlarda Sayılan Belgeler Eklenmelidir.


Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma
Ana sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.
Tek Pay Sahibi Anonim Şirketlerin Kuruluşu
Tek pay sahipli anonim şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan anonim şirket kuruluşların da istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

 

ŞİRKET TASFİYE İŞLEMLERİ

LİMİTED ŞİRKETLER

Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli evraklar ile bölge temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.


1-) Dilekçe
Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
2-) Genel Kurul kararı (noter onaylı 1 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

Dikkat: Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır

Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
3-) Tasfiye memurunun ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin belge
4-) Tasfiye memurunun “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi
5-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Müdürlüğümüzde bulunan ilan formları şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.

ANONİM ŞİRKETLER

Mersis ’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli evraklar ile bölge temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe
Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.
2-) Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha) 
3-) Hazirun cetveli
4-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)
5-) Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

Dikkat: Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.

6-) Tasfiye memurlarının ortaklar veya yönetim kurulu dışından seçilmesi halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin belgeleri.
7-) Genel kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde buna ilişkin izin yazısının aslı veya noter onaylı sureti Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Müdürlüğümüzde bulunan ilan formları şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.

ŞİRKET BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMLERİ

BİRLEŞME İŞLEMLERİ

Mersis’ten başvuru yapılarak talep nosu alınmalı ve randevusuz olarak bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.
Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır. 
Birleşme iki türlü olur;
Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”
Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme”
Ticaret şirketleri ile ticareti işletmelerde aşağıda yer alan hallerde yapılan birleşmeler geçerli birleşmeler olarak kabul edilmektedir.
Sermaye şirketlerinin; başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle, devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle,
Şahıs şirketlerinin; başka bir şahıs şirketiyle, devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle,
Kooperatiflerin; başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle, devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle,
Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketiyle.
Devrolunan şirkete ait ticaret unvanının, devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi halinde, TTK' 157 nci maddesinde yer alan üç aylık teminat altına alma süresinin bitimini müteakip kullanılabilecektir.
Tescil için gerekli belgeler:
1-) Dilekçe
Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
2-) Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,
Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az üç iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur. Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir. Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

3-) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 nüsha),
4-) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
5-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
6-) Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının    tescili için gerekli belgeler;
Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.
7-) Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,
8-) SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;
Bu raporda;
Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)
Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço,
yer almalıdır.
Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
9-) Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
10-) Devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan 1 ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben Beyan 2  hazırlanmalıdır.
Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydının devir alan şirket ünvanı ile devam edip etmeyeceği hususu birleşme sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir.
Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
11-) Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (EK 2)
12-)Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.
Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.
Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.
Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun tek istisnası Kanunun 155 ve 156. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde yapılan birleşme işlemidir. 
Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.

Genel kurulda şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse birleşme sözleşmesinin;
Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketlerde sermayenin en az dörtte birinin temsil edilmesi şartıyla toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile,
Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.
Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;
Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde,  yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkez adresini,
Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
Birleşmeye iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço karına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,
Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri,
Birleşme sözleşmesinin tarihi.
Birleşme raporunda yer alması gereken hususlar;
Birleşmenin amacı ve sonuçları,
Birleşme sözleşmesi,
Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,
Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar.
Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞME;

UYARI:

Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir.
Yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir.
TTK 155-1/a ve b' ye göre;
Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.
Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını sağlamak ile bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir.
Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.
Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;
Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi;
Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,
Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
Birleşme sözleşmesinin tarihi
Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;
Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;
Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.
Not:  Devir alan şirket devir olan şirketin tek tüzel ortağı ise,  sermaye artışı yapılmaz,
Ancak devir olan şirketin ortakları devir alacak şirket değil de;  gerçek kişi / kişiler ile farklı tüzel kişi / kişilikler ise devir alan şirket birleşmeden dolayı sermaye artışı yapılmalı ve tescile buna uygun belgeler ile başvurulması gerekmektedir,
 SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;
Bu raporda;
Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)
Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço,
yer almalıdır.
Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
 Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan; (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)
Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.
Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (EK 2)
Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
TTK 155-2'ye göre;
Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse azınlıkta kalan pay sahipleri için; devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, Kanunun 141. maddesine göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.
Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;
Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini
Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüş ise denkleştirilme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini, 
Gereğinde sınırsınız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur,
Birleşme sözleşmesinin tarihi.
Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir. Ancak inceleme hakkının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılacak başvurudan 30 gün önce sağlanmış olması şarttır.
Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.
Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;
Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,
Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;
Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.
SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;
Bu raporda;
Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)
Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, yer almalıdır.
Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
Devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan 1 ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben Beyan 2  hazırlanmalıdır. 
Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.
Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi,
Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (EK 2)
Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu/müdürler kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

BÖLÜNME İŞLEMLERİ

Mersis’ten başvuru yapılarak talep nosu alınmalı ve randevusuz olarak bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.
Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi bölünmedir.
Bölünme kısmi bölünme ve tam bölünme olmak üzere iki şekilde yapılır.
1-) Tam Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.
2-) Kısmi Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

BÖLÜNME;

1-) Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.
2-) Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir.
Tescil için gerekli belgeler;
Dilekçe
Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

TAM BÖLÜNME;

1-) Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel kurul kararından iki ay önce, ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan ortakların inceleme yapma haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.  
2-) Alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilanının fotokopisi (EK 2)
3-) Bölünme sözleşmesi / planı
Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.
4-) Bölünme sözleşmesi / planının onayına ilişkin bölünen ve bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 nüsha),
5-) Bölünen şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan 1 ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben Beyan 2  hazırlanmalıdır.
Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan,
6-) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,
7-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
8-) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış mal varlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine, şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, bölünen şirketin bölünen dışında kalan malvarlığının olmadığına ve bölünmede oranların korunup korunmadığına ilişkin ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi, ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.
9-) Devir alan şirket(ler) tarafından; varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,
10-)Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir.     

KISMİ BÖLÜNMEDE;

1-) Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel kurul kararından iki ay önce, ekteki (EK 1)    örneğe uygun olarak verilmiş bulunan ortakların inceleme yapma haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı  Ticaret Sicil Gazetesi fotokopisi
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.
2-) Alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilanın fotokopisi (EK 2),
3-) Bölünme sözleşmesi / planı
Bir asıl nüsha, ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.
4-) Bölünme sözleşmesi / planının onayına ve kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının bölünen şirkete mi yoksa onun ortaklarına mı ait olacağına ilişkin bölünen ve bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 nüsha),
5-) Kısmen bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde buna ilişkin belgeler, Bölünme sebebiyle sermaye azaltımı ile birlikte eş zamanlı artırım yapılması halinde sermaye artırımına ilişkin tüm belgelerin de ayrıca Müdürlüğe ibrazı gerekmektedir.
6-) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde; bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, sermaye azaltımına gerek olup olmadığına; sermaye azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net malvarlığının şirketin borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise, buna ilişkin tespitleri gösteren ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.
7-) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri
8-) Bölünen şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan 1 ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben Beyan 2  hazırlanmalıdır.
Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan
9-) Devir alan şirket(ler) tarafından; varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler
10-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
11-) Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırladığı bölünme raporu

Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir.

Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, bölünmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 165. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.

Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir.
Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.
Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.
Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.
Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.
Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.
Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nın uygun gördüğü yerlerde;
Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını
Bölünme raporunu
Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını ortaklarının incelemesine sunar.
Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler  bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.
Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.
Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için;

1-) Anonim şirketlerde; esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçünün,
2-) Limited şirketlerde; sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün, bir anonim şirket devralınıyorsa ve devralma nedeniyle ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülüğü de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup ta genişletiliyorsa bütün ortakların oybirliği, 
3-) Kooperatiflerde; kullanılan oyların üçte ikisinin, ortaklara ek ödeme veya başka edim yükümlülüğü getiriyorsa, kooperatife kayıtlı tüm ortaklarının dörtte üçünün,
Olumlu oyu gerekir.
Bölünme sözleşmesinde, bölünme yoluyla devrolan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisap aranır.
Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanının oyuyla alınabilir

Bölünme sözleşmesi/planında yer alması gereken hususlar;

1-) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri
2-) Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste
3-) Bölünmede oranların korunup korunmadığı, payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar.
4-) Varsa; devralan şirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar
5-) Şirket paylarının değişim şekli
6-) Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacakları hususu

7-) Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı
8-) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler
9-) Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlerle geçen iş ilişkilerinin listesi
Bölünme raporunda yer alması gereken hususlar;

Raporda aşağıdaki hususlar hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklanır ve gerekçeleri gösterilir;
1-) Raporun amacı ve sonuçları
2-) Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı
3-) Payların değişim oranları ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarları, devreden şirket ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamalar
4-) Değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin özellikler
5-) Varsa, bölünme dolayısı ile ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlülükleri, diğer kişisel edimler ve sınırsız sorumlulukları
6-) Bölünmeye katılan şirket türlerinin farklı olması halinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri
7-) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriği, varsa sosyal planın içeriği
8-) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri

MERKEZİ YURTDIŞI TÜRKİYE ŞUBESİ İŞLEMLERİ

Mersis’ten başvuru yapılarak talep nosu alınmalı ve randevusuz olarak bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

Müracaat evrakları arasına internet vergi dairesinden potansiyel vergi numarasını gösteren ekran çıktısının ibraz edilmesi gerekmektedir.
1-) Dilekçe
Şube imza yetkilisi tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şubenin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
Dilekçede şubenin ünvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun taahhütnameyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
2-) Kuruluş bildirim formu ( 1 nüsha )
3-) Oda kayıt beyannamesi
Yetkililerce imzalanmalı, yetkililerin resimleri bulunmalıdır.
4-) Merkez işletmenin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ve şirketlerde şirket sözleşmesinin onaylı örneği ile Türkçe çevirisi
Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.
5-) Merkezin yetkili organının şube açma ve şubeye Türkiye’ de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararı. ( 3 nüsha )
Bu kararın, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.
6-) Şube açacak merkezin unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internet sitesi, şubenin unvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve kamu kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı, soyadı ve Kimlik numarası, yerleşim yeri, şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri tarafından imzalanmış beyannamenin apostil onaylı tercümesi noter tasdikli (3 nüsha)
7-) Şube açma kararında Türkiye deki şubeyi mahkemeler dahil özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunlara verilen yetki belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekaletnamenin aslı ve Türkçe çevirisi( 3 nüsha )
Bu belgenin yurtdışında düzenlenmesi halinde, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.
8-) Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin TTK md.40 a göre düzenlenmiş imza beyannameleri
9-) Yabancı uyruklu müdürün onaylı pasaport sureti ve Türkiye'de ikamet ediyor ise onaylı ikamet tezkeresi
Yerleşim yeri Türkiye’de bulunan en az 1 müdür atanmalıdır.
10-)Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve (apostil onaylı tercümesi noter tasdikli)
6.madde de belirtilen beyannamenin aslında, Ticaret Sicil Yönetmeliği 122/a da yer alan Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğinin ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgelerin belirtilmesi halinde ayrıca yetkili makamdan alınmış yazı aranmayacaktır.
11-)Kaynak ülkede şubenin tescili için ibrazı gerekli tüm belgeler
12-)Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

ÖNEMLİ NOT:  
Yabancı firmaların Türkiye’ de açılacak ilk şubelerinin ünvanı
“Merkez ünvanı + merkezin bulunduğu ülke + İstanbul Merkez Şubesi “ şeklinde belirlenmelidir.
Örnek: X Company GMBH Merkezi Almanya İstanbul Merkez Şubesi
Merkez şubenin açılışından sonra açılan diğer şube ünvanlarında “Merkez” kelimesine yer verilmeyecektir.
 
ÖNEMLİ GENEL UYARI:
Merkezi Yurtdışında bulunan şirketlerin Türkiye' de bulunan şubelerine ilişkin tescile tabi kararlarına ait tüm başvurularda
Tescil edilecek kararı imzalayan kişilerin merkez de yetkili olduklarını gösteren güncel (Düzenleme tarihinden itibaren 1 yıl geçmemiş) sicil kayıtlarını içeren noter onaylı sicil kayıt örneği ile Türkçe çevirisi
Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.

 

KAPASİTE RAPORU
Kapasite Raporu, üretim yeri adresi Odamıza tescilli, toplam çalışan sayısı 9’u geçmeyen sınai firmaların (seri ve standart mamül imalatı yapanlar ile yer altı kaynaklarını çıkarıp işleyenler ve yazılım firmaları) mevcut makine parkı ve işgücüyle 1 yıllık sürede kaç birimlik üretim yapabileceğinin belli kriterlerden hareket edilerek Odamız eksper heyetince mahallinde yapılacak teknik inceleme sonucunda tespit edilmesiyle düzenlenen bir belgedir.
 
2-KAPASİTE RAPORU BAŞVURUSU İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR NELERDİR? 
Kapasite Raporu Talep Formu (Ek 1).
 
Firmanın Mülkiyetine Geçmiş Makine-Teçhizatın, Bilanço Değerini de Gösteren Mali Müşavir   Islak İmzalı ve Kaşeli  Listesi
 
Makineler Kiralık veya Leasing’li ise Kira/Leasing Sözleşmesinin Fotokopisi.
 
İstek  Formunda İmzası Bulunan Yetkilinin İmza Sirküleri veya Vekaletname Fotokopisi.
 
İşyeri Kira Kontratı veya Tapu Fotokopisi.
 
Vergi Levhasının Fotokopisi.
 
Son Aya Ait İşyeri SGK Hizmet Listesi ve Tahakkuk Fişi veya Yeni İşçi Giriş Bildirge  Fotokopileri.
 
Varsa Sanayi Sicil Belgesi Fotokopisi.
 
Firmaya Ait Kalite Belgelerinin (TSE, ISO, HACCP, CE, Marka Tescili vb.) Fotokopileri.
 
TOBB Kapasite Raporu Onay Harcı Dekont Fotokopisi.
 
Odamız Veznesine Yatırılacak Kapasite Tespit Ücretine Ait Makbuz.
 
ÖNEMLİ HATIRLATMA :

Firmanın Kapasite Raporu alacağı İTO kayıtlarındaki tescilli imalathane adresinin Belediye tarafından değiştirilmiş olması halinde  bağlı olunan ilçe belediyesinden alınmış UAVT(Ulusal Adres Veri Tabanı) adres yazısı ile  güncellenmiş  olması zorunludur. (Güncelleme için Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurunuz). Aksi takdirde Sanayi Sicil Belgesi alınamamaktadır.